Jak pomogliśmy naszemu Klientowi znaleźć inwestora dzięki wykorzystaniu nowej formy prawnej?
Wyzwanie
Dwie działalności, jeden podmiot
Nasz Klient prowadził działalność gospodarczą w dwóch różnych sektorach rynku w ramach jednej spółki z o.o. Szukał inwestora, który mógłby wesprzeć jego dalszy rozwój.
Problem
Brak zainteresowania inwestorów
Potencjalni partnerzy interesowali się tylko jednym z sektorów i nie chcieli angażować się w podmiot o dwutorowej strategii. Nasz Klient musiał więc zdecydować: zrezygnować z jednej z działalności lub kontynuować samodzielną ekspansję.
Rozwiązanie
Podział spółki i wydzielenie do prostej spółki akcyjnej
Nasz Klient poprosił nas o pomoc prawną i doradztwo strategiczne. Zaproponowaliśmy mu podział spółki poprzez wydzielenie części zajmującej się jednym z sektorów do nowego podmiotu – prostej spółki akcyjnej. Była to w tamtym czasie nowa forma prawna na polskim rynku, charakteryzująca się prostotą i elastycznością w zakresie zmian kapitałowych.
Sukces
1. Pionierska transakcja i innowacyjne przejście przez proces prawny
To była jedna z pierwszych w Polsce transakcji podziału spółki i wydzielenia do prostej spółki akcyjnej. Dzięki temu nasz Klient mógł szukać inwestorów dla każdej z działalności osobno, co zwiększyło jego szanse na pozyskanie kapitału i dalszy rozwój.
2. Umorzenie części akcji bez konwokacji
Dodatkowo dostosowaliśmy strukturę właścicielską nowego podmiotu do ustaleń stron i oczekiwań potencjalnych inwestorów. Udało nam się to poprzez umorzenie części akcji, co wiązało się z ciekawym zagadnieniem prawnym. Zbudowaliśmy solidną argumentację przed sądem rejestrowym, która została przyjęta, co zaoszczędziło klientowi czas i środki.
Chcesz wiedzieć jak uniknęliśmy zbędnego postępowania konwokacyjnego?
Aby dostosować strukturę właścicielską nowego podmiotu do oczekiwań inwestorów, konieczne było umorzenie akcji pochodzących z emisji serii B, wraz z wypłatą na rzecz „umarzanych” akcjonariuszy wynagrodzenia pochodzącego z kapitału akcyjnego. Jednak zgodnie z prawem, jeżeli wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego spowoduje jego obniżenie poniżej 5% sumy zobowiązań spółki, wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, trzeba przeprowadzić tzw. postępowanie konwokacyjne. Polega ono na tym, że spółka musi wezwać swoich wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń i zabezpieczyć je odpowiednio. Jest to postępowanie czasochłonne, a naszemu Klientowi bardzo zależało na szybkim umorzeniu akcji.
Na czym polegał problem? Spółka, która miała umorzyć akcje, była nowo utworzona i nie miała jeszcze zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Nie można było zatem sprawdzić, czy jej kapitał akcyjny zostanie zredukowany poniżej 5% sumy zobowiązań. Nasza Kancelaria znalazła jednak sposób, aby udowodnić, że tak się nie stanie. Wykorzystaliśmy do tego sprawozdanie finansowe spółki, z której wydzielono nowy podmiot. Nasza argumentacja była taka: skoro nowa spółka powstała z części starej spółki, to jej zobowiązania są częścią zobowiązań starej spółki. Jeżeli więc wypłata z kapitału akcyjnego nie spowoduje obniżenia kapitału akcyjnego poniżej 5% sumy zobowiązań starej spółki (która zawiera w sobie zobowiązania „obu” spółek), to tym bardziej nie spowoduje tego w przypadku nowej spółki.
Nasze rozwiązanie zostało zaakceptowane przez sąd rejestrowy, który zgodził się na umorzenie akcji bez postępowania konwokacyjnego, pomimo tego, iż możliwość taka nie wynikała wprost z przepisów KSH. Dzięki temu nasz Klient zaoszczędził sporo czasu, a także uniknął niepotrzebnych komplikacji.
Rezultat
Elastyczna struktura dla dalszego rozwoju biznesu
Po transakcji, klient miał dwie spółki o elastycznej strukturze, dostosowanej do jego potrzeb. To otworzyło mu nowe możliwości rozwoju biznesu i przyciągnięcia branżowych inwestorów. Nasza kancelaria stworzyła nowe środowisko biznesowe sprzyjające rozwojowi Klienta. Kluczem do sukcesu była nasza determinacja i kreatywność.
Przeczytaj również
Przygotowanie i doręczanie pełnomocnictw.
